RJPADLEC: Regime Jurídico dos Procedimentos Administrativos de Dissolução e de Liquidação de Entidades Comerciais

A dissolução administrativa corre na conservatória

O decreto-lei de 2006 entregou às conservatórias uma decisão que, nas sociedades sem actividade, exigia antes um processo judicial por cada uma. Quem decide é o conservador, e qualquer interessado pode impugnar a decisão em tribunal no prazo de 10 dias, com efeito suspensivo.

• Âmbito: sociedades comerciais, sociedades civis sob forma comercial, cooperativas e EIRL. Ficam de fora as seguradoras, as instituições de crédito, as sociedades financeiras, certas empresas de investimento e os organismos de investimento colectivo, quando o regime colida com as regras próprias dessas entidades.
• Início a pedido: podem requerer o procedimento a própria entidade, os sócios ou cooperadores, os seus sucessores e os credores, por exemplo quando a sociedade passou dois anos seguidos sem actividade. O requerimento pede o reconhecimento da causa de dissolução, junta a prova e só é aceite com os encargos pagos.
• Início oficioso: o conservador abre o procedimento por auto, entre outros casos, quando a sociedade passa dois anos seguidos sem registar a prestação de contas. Nesse caso, o CSC exige ainda que a Autoridade Tributária comunique a falta da declaração de rendimentos no mesmo período. Também o faz quando passam mais de 20 anos sem actos de registo obrigatórios ou quando a Autoridade Tributária comunica a falta de actividade efectiva ou a cessação oficiosa. A notificação concede 30 dias, prorrogáveis até 90, para regularizar a situação.
• Custo: o RERN fixa 350 euros para o procedimento de dissolução e outros 350 para o de liquidação, com um agravamento de 50 % quando são instaurados oficiosamente.

Se, durante o procedimento, for pedida a insolvência da entidade, os actos já praticados ficam sem efeito e o caso passa a seguir o CIRE.

Dissolver não é liquidar

A dissolução abre a fase de liquidação: pagar o passivo, cobrar créditos e partilhar o que sobrar. Com o registo da dissolução, a sociedade entra em liquidação, mas mantém a personalidade jurídica. Se o processo não revelar activo nem passivo, o conservador declara a dissolução e o encerramento da liquidação na mesma decisão.

Quando há bens ou dívidas, a liquidação administrativa segue três passos:

1. O conservador nomeia um ou mais liquidatários, indicados pela entidade ou escolhidos por ele, e fixa um prazo de até um ano, prorrogável uma única vez por igual período, a pedido justificado dos liquidatários.
2. Concluída a liquidação, apresentam em 30 dias as contas e o projecto de partilha, e os sócios têm 10 dias para se pronunciar.
3. O conservador declara encerrada a liquidação e, quando a decisão se torna definitiva, lavra o registo e comunica-o ao RNPC, à administração tributária, à Segurança Social e às restantes entidades que a lei enumera.

Os liquidatários nomeados pelo conservador têm os mesmos poderes de um liquidatário designado no contrato ou por deliberação dos sócios, mas os actos que dependeriam de autorização da sociedade passam a depender do conservador.

Há um caminho mais curto, o procedimento especial de extinção imediata, que exige deliberação unânime e declaração expressa de que não há activo nem passivo a liquidar. O conservador decide no momento e regista a dissolução e o encerramento da liquidação em simultâneo, por 300 euros ao balcão ou 255 euros online (só para sociedades por quotas e anónimas).

Os sócios continuam a poder dissolver a sociedade por deliberação própria, que desde 2006 não depende de forma especial. Já as causas que o CSC prevê para a dissolução a pedido de um interessado, como a actividade que se tornou impossível, levam hoje a uma dissolução administrativa e não judicial.